Modifica dell’art. 2630 c.c. – Sanzioni Registro delle Imprese

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L’art. 9 della Legge n. 180/2011 ha modificatol’art. 2630 c.c.

Dal 15 novembre 2011 la sanzione amministrativa pecuniaria applicabile in caso di omesso o tardivo deposito delle denunce, domande e depositi destinati al Registro delle Imprese,

I nuovi importi si applicano agli adempimenti per i quali il 14/11/2011 era l’ultimo giorno utile per il deposito nei termini. Per gli adempimenti che al 14/11/2011 risultavano già sanzionabili (depositati oltre i termini), si applicano invece le precedenti disposizioni normative ed i relativi importi.

Art. 2630 CC: Sanzioni pecuniarie applicate per omessa esecuzione di denunce, comunicazioni o depositi – relativamente a società e consorzi – presso il Registro delle Imprese (esclusi i bilanci):

Fino al 14/11/2011  min. euro 206,00 – max euro 2.065 – ridotta euro 412,00

Dal 15/11/2011 (entro 30 gg dalla scadenza) min euro 34,33 – max euro 344,00 – ridotta euro 68,66

Dal 15/11/2011 (oltre 30 dalla scadenza) min euro 103,00 – max euro 1.032,00 – ridotta euro 206,00

Art. 2630 CC, comma 2: Sanzioni pecuniarie applicate per omesso deposito del bilancio:

Fino al 14/11/2011  min. euro 274,67 – max euro 2.753,33 – ridotta euro 549,34

Dal 15/11/2011 (entro 30 gg dalla scadenza) min euro 45,78 – max euro 458,67 – ridotta euro 91,56

Dal 15/11/2011 (oltre 30 dalla scadenza) min euro 137,33 – max euro 1.376,00 – ridotta euro 274,66

Il pagamento in misura ridotta chiude il procedimento sanzionatorio ed è consentito se effettuato entro 60 giorni dalla notifica della violazione.

Atto di pignoramento quote di Srl

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La partecipazione di Srl può formare oggetto di pignoramento art. 2471 c.c. Il pignoramento si esegue mediante notificazione al debitore e alla società e successiva iscrizione nel Registro delle Imprese.

Il soggetto legittimato al deposito nel Registro delle Imprese è il pignorante ovvero l’amministratore della società le cui quote sono oggetto del provvedimento cautelare, l’avvocato munito della procura alla lite conferitagli dal pignorante.

Società tra Professionisti S.t.p.

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L’art. 10, co. 3-11, L. 183/2011 prevede la costituzione di società per l’esercizio di attività professionali regolamentate

3. E’ consentita la costituzione di società per l’esercizio di attività professionali regolamentate nel sistema ordinistico secondo i modelli societari regolati dai titoli V e VI del libro V del codice civile.

4. Possono assumere la qualifica di società tra professionisti le società il cui atto costitutivo preveda:

a) l’esercizio in via esclusiva dell’attività professionale da parte dei soci;

b) l’amministrazione in qualità di soci dei soli professionisti iscritti ad ordini, albi e collegi, anche in differenti sezioni, nonchè dei cittadini degli Stati membri dell’Unione europea, purchè in possesso del titolo di studio abilitante, ovvero soggetti non professionisti soltanto per prestazioni tecniche, o per finalità di investimento;

c) criteri e modalità affinche l’esecuzione dell’incarico professionale conferito alla società sia eseguito solo dai soci in possesso dei requisiti per l’esercizio della prestazione professionale richiesta; la designazione del socio professionista sia compiuta dall’utente, in mancanza di tale designazione, il nominativo debba essere previamente comunicato per iscritto all’utente;

d) le modalità di esclusione dalla società del socio che sia stato cancellato dal rispettivo albo con provvedimento definitivo.

5. La denominazione sociale, in qualunque modo formata, deve contenere l’indicazione di società tra professionisti.

6. La partecipazione ad una società è incompatibile con la partecipazione ad altra società tra professionisti.

7. I professionisti soci sono tenuti all’osservanza del codice deontologico del proprio ordine, così come la società è soggetta al regime disciplinare dell’ordine al quale risulti iscritta.

8. la società tra professionisti può essere costituita anche per l’esercizio di più attività professionali.

9. Restano salvi i diversi modelli societari e associativi già vigenti alla data di entrata in vigore della presente legge.

10. Ai sensi dell’articolo 17, comma 3, della legge 23 agosto 1988, n. 400, il Ministero della Giustizia, di concerto con il Ministero dello sviluppo economico, entro sei mesi dalla data di pubblicazione della presente legge, adotta un regolamento allo scopo di disciplinare le materie di cui ai precedenti commi 4, lettera c), 6 e 7.

11. La legge 23 novembre 1939, n. 1815, e successive modificazioni, è abrogata.

Norma in materia di Certificati e Dichiarazioni Sostituitive

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L’Art.15, co 1, lett. a),b),c) e d), L. 183/2011 – Dal primo gennaio 2012, le certificazioni rilasciate dalla pubblica amministrazione in ordine a stati, qualità personali e fatti sono valide e utilizzabili solo nei rapporti tra privati. Nei rapporti con gli organi della pubblica amministrazione e i gestori di pubblici servizi i certificati e gli atti di notorietà sono sempre sostituiti dalle dichiarazioni di cui agli articoli 46 e 47  (dichiarazione sostitutiva – autocertificazione).

Sulle certificazioni da produrre ai soggetti privati è apposta, a pena di nullità, la dicitura: “Il presente certificato non può essere prodotto agli organi della pubblica amministrazione o ai privati gestori di pubblici servizi”.

Le amministrazioni pubbliche e i gestori di pubblici servizi sono tenuti ad acquisire d’ufficio le informazioni oggetto delle dichiarazioni sostitutive di cui agli articoli 46 e 47, nonchè tutti i dati e i documenti che siano in possesso delle pubbliche amministrazioni, previa indicazione, da parte dell’interessato, degli elementi indispensabili per il reperimento delle informazioni o dei dati richiesti, ovvero ad accettare la dichiarazione sostitutiva prodotta dall’interessato.

SUAP – Telematizzazione dello Sportello Unico per le Attività Produttive

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Dal 29 marzo 2011 (entrata in vigore del DPR 160/2010, art. 5), lo Sportello Unico per le Attività Produttive (SUAP) diventa telematico. Le denunce riguardanti attività non soggette ad autorizzazione, ma vincolate al solo possesso di requisiti morali e professionali autocertificabili nella S.C.I.A., segnalazione certificata di inizio attività, devono essere inviate al SUAP con modalità telematica.

Dal 1° ottobre 2011 (entrata in vigore dell’art. 7 del DPR 160/2010), anche le attività soggette ad autorizzazione vengono gestite telematicamente tramite il SUAP.

Comunicazione Unica dal 01 aprile 2010

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Dal 1° Ottobre decorrono i sei mesi previsti dalla normativa per la sperimentazione che si concluderà con l’attuazione dell’obbligo di utilizzo della Comunicazione Unica per tutte le imprese, dal 1° Aprile 2010.

La legge n. 40 del 2 aprile 2007 ha previsto un’importante novità che interessa tutti gli imprenditori: si tratta della comunicazione unica per la nascita dell’impresa. L’art. 9 prevede infatti la presentazione unificata, presso le camere di commercio e con modalità telematiche, delle domande di iscrizione o variazione delle imprese nelle anagrafi degli Uffici del Registro delle Imprese, dell’INPS, dell’INAIL e dell’Agenzia delle Entrate.

Accertamento causa di Scioglimento degli Amministratori di Srl e SPA

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L’art. 2485 del c.c. Obblighi degli Amministratori: prevede per tutte le società di capitali, senza alcuna distinzione tra Spa e Srl, di depositare presso il registro delle imprese, senza indugio, una dichiarazione con cui gli amministratori accertano una causa di scioglimento di cui ai  punti 1, 2, 3, 4 e 5 del 1° comma dell’art. 2484 del c.c. Cause di Scioglimento:

  1. per decorso del termine;
  2. per il conseguimento dell’oggetto sociale o per la sopravvenuta impossibilità di conseguirlo, salvo che l’assemblea, all’uopo convocata senza indugio, non deliberi le opportune modifiche statutarie;
  3. per l’impossibilità di funzionamento o per la continuata inattività dell’assemblea;
  4. per riduzione del capitale al disotto del minimo legale, salvo quanto è disposto dagli articoli 2447 e 2482-ter;
  5. nelle ipotesi previste dagli articoli 2437-quater e 2473;

Lo scioglimento avrà effetto dalla data dell’iscrizione presso l’ufficio del registro delle imprese della dichiarazione con cui gli amministratori accertano la causa di scioglimento.

L’art. 2487 del c.c. Nomina e revoca dei liquidatori 1° comma: prevede che contestualmente all’accertamento della causa di scioglimento gli amministratori debbono convocare l’assemblea dei soci perché deliberi, con le maggioranze previste per le modificazioni dell’atto costitutivo o dello statuto, (Verbale Assemblea Ordinaria per le Srl – Verbale Assemblea Straordinaria per le Spa) su:

  • a) il numero dei liquidatori ………..
  • b) la nomina del liquidatore ………..
  • c) i criteri in base ai quali svolgere la liquidazione ………………

La convocazione non è necessaria se l’assemblea ha già provveduto o se l’atto costitutivo o lo statuto già regolamentano la materia.

L’art. 2487-bis c.c. Pubblicità della nomina dei liquidatori ed effetti: prevede l’iscrizione presso il registro delle imprese della nomina dei liquidatori, comunque avvenuta (Verbale Assemblea Ordinaria per le Srl – Verbale Assemblea Straordinaria per le Spa) nonché la loro modifica, e l’aggiunta, dell’indicazione che trattasi di società in liquidazione, alla denominazione sociale. Avvenuta l’iscrizione gli amministratori cessano dalla carica e consegnano ai liquidatori i libri sociali, una situazione dei conti alla data di effetto dello scioglimento ed un rendiconto sulla loro gestione relativo al periodo successivo all’ultimo bilancio approvato e che di tale consegna viene redatto apposito verbale.

L’art. 2492 c.c. Bilancio finale di liquidazione: prevede che compiuta la liquidazione i liquidatori devono depositare presso l’ufficio del registro delle imprese il bilancio finale, indicando la parte spettante a ciascun socio o azione nella divisione dell’attivo (Piano di Riparto) e chiedere, come previsto dall’art. 2495 c.c.  la cancellazione della società dal registro delle imprese.

Trasferimento quote Società a responsabilita limitata per mezzo dei Commercialisti

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L’art. 36, comma 1 bis, del decreto legge 25 giugno 2008, n. 112, convertito, con modificazioni, dalla legge 6 agosto 2008, n. 133, prevede una nuova modalita’ di trasferimento delle partecipazioni di societa’ a responsabilita’ limitata.

In particolare, stabilisce che gli atti in questione possano essere sottoscritti in forma digitale, nel rispetto della normativa anche regolamentare concernente la sottoscrizione dei documenti informatici, ed essere depositati entro trenta giorni presso l’ufficio del registro delle imprese nella cui circoscrizione e’ stabilita la sede sociale, a cura di un intermediario abilitato ai sensi dell’art. 31, comma 2 quater, della legge 24 novembre 2000, n. 340.

La disposizione fa “salva la disciplina tributaria applicabile agli atti di cui al presente comma”. Lo specifico riferimento al regime fiscale di tassazione evidenzia la volonta’ del legislatore di estendere il trattamento fiscale delle partecipazioni societarie con sottoscrizione autentica di cui al citato art. 2470, secondo comma, del codice civile, agli atti di trasferimento sottoscritti con firma digitale. Di conseguenza, questi atti debbono intendersi soggetti a registrazione in termine fisso ex art. 11 della Tariffa Parte I, allegata al testo unico.delle disposizioni concernenti l’imposta di registro (di seguito T.U.R.). Ai fini dell’individuazione del termine per la richiesta di registrazione, il documento informatico dovra’ essere munito di marcatura temporale al momento dell’apposizione, a cura delle parti, dell’ultima firma digitale.

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Art. 16 Legge 2/2009

Comma 10-bis. Gli intermediari abilitati ai sensi dell’art. 31, comma 2-quater, della legge 24 novembre 200, n. 340, sono obbligati a richiedere per via telematica la registrazione degli atti di trasferimento delle partecipazioni di cui all’art. 36, comma 1-bia, del DL 25 giugno 2008, n. 112, convertito, con modificazioni, dalla legge 6 agosto 2008, n. 133, nonchè al contestuale pagamento telematico dell’imposta dagli stessi liquidata e sono altresi’ responsabili ai sensi dell’art. 57, commi 1 e 2, del testo unico delle disposizioni concernenti l’imposta di registro, di cui al decreto del Presidente della Repubblica 26 aprile 1986, n. 131. In materia d’imposta di bollo si applicano le disposizioni  previste dall’art. 1, comma 1-bis. 1, numero 3), della tariffa, parte prima, del decreto del Presidente della Repubblica 26 ottobre 1972, n. 642, come sostituita dal decreto del Ministro delle Finanze 20 agosto 1992, pubblicato nel supplemento ordinario alla Gazzetta Ufficiale n. 196 del 21 agosto 1992, e successive modificazioni.

Comma 10-ter.Con provvedimento del Direttore dell’Agenzia dell’Entrate sono stabiliti i termini e le modalita’ di esecuzione per via telematica degli adempimenti di cui al comma 10-bis.

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Provvedimento Agenzia delle Entrate Prot. 42914/2009

Definizione delle modalità e dei termini per l’effettuazione per via telematica degli adempimenti di cui all’articolo 16, comma 10-bis, del decreto-legge 29 novembre 2008, n. 185, convertito, con modificazioni, dalla legge 28 gennaio 2009, n. 2.

1. Soggetti obbligati alla registrazione per via telematica

1.1. Gli intermediari abilitati ai sensi dell’articolo 31, comma 2-quater, della legge 24 novembre 2000, n. 340, sono obbligati, ai sensi dell’articolo 16, comma 10-bis, del decreto legge 29 novembre 2008, n. 185, convertito, con modificazioni, dalla legge 28 gennaio 2009, n. 2, a chiedere la registrazione, per via telematica, degli atti di trasferimento delle partecipazioni di cui all’articolo 36, comma 1-bis, del decreto-legge 25 giugno 2008, n. 112, convertito, con modificazioni, dalla legge 6 agosto 2008, n. 133, nonché a disporre il pagamento telematico delle relative imposte autoliquidate. Gli intermediari sono responsabili ai sensi dell’articolo 57, commi 1 e 2, del Testo Unico delle disposizioni concernenti l’imposta di registro, approvato con decreto del Presidente della Repubblica 26 aprile 1986, n. 131.

2. Requisiti degli intermediari ai fini della registrazione

2.1. Per l’esecuzione degli adempimenti di cui al punto 1.1. gli intermediari, se sprovvisti dell’abilitazione al servizio telematico Entratel dell’Agenzia delle entrate, presentano apposita domanda all’ufficio territorialmente competente della stessa, corredata da autocertificazione con cui attestano la loro iscrizione all’Albo e, in conformità con le prescrizioni di cui al decreto 31 luglio 1998 e successive modificazioni, l’assenza di provvedimenti di sospensione o di radiazione.

3. Requisiti dell’atto di trasferimento delle partecipazioni societarie

3.1. L’atto di trasferimento delle partecipazioni di cui all’articolo 36, comma 1-bis, del decreto-legge 25 giugno 2008, n. 112, convertito, con modificazioni, dalla legge 6 agosto 2008, n. 133, deve recare i seguenti ulteriori elementi distintivi:

a) la firma digitale dell’intermediario, quale soggetto obbligato a richiedere la registrazione;

b) la marca temporale apposta al momento dell’ultima firma digitale delle parti.

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L’art. 14 comma 8, della Legge 183/2011

chiarisce che per le cessioni delle quote delle S.r.l. a cura dei commercialisti non è necessario l’intervento del notaio per l’autentica sulle firme digitali.

PEC – Obbligo Posta Elettronica Certificata per Società, Imprese Individuali e Professionisti

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La legge 28 gennaio 2009 n. 2 “Conversione in legge, con modificazioni, del decreto-legge 29 novembre 2008, n. 185″, all’art’16 prevede:

  • l’obbligo per le società di comunicare al registro imprese il proprio indirizzo di posta elettronica certificata: comma.6. Le Imprese costituite in forma societaria sono tenute a indicare il proprio indirizzo di posta elettronica certificata nella domanda di iscrizione al Registro delle Imprese. Entro tre anni dalla data di entrata in vigore della presente legge tutte le imprese, già costituite in forma societaria alla medesima data di entrata in vigore, comunicano al Registro delle Imprese l’indirizzo di posta elettronica certificata. L’iscrizione dell’indirizzo di posta elettronica certificata nel Registro delle Imprese e le sue successive ed eventuali variazioni sono esenti dall’imposta di bollo e dai diritti di segreteria.

  • l’obbligo per i professionisti di comunicare ai respettivi Ordini o Collegi il proprio indirizzo di posta elettronica certificata: comma.7. I Professionisti iscritti in albi ed elenchi istituiti con legge dello Stato comunicano ai rispettivi Ordini o Collegi il proprio indirizzo di posta elettronica certificata entro un anno dalla data di entrata in vigore della presente legge. Gli Ordini e i Collegi pubblicano in un elenco consultabile in via telematica i dati identificativi degli iscritti con il relativo indirizzo di posta elettronica certificata.

  • Il termine per il deposito di tale adempimento, precedentemente fissato al 29 novembre 2011, è stato prorogato al 30 giugno 2012 (art. 37 del DL n. 5/2012 in vigore dal 10/02/2012 – G.U. n. 33 del 09/02/2012).
  • La Legge del 4 aprile 2012 n. 35 di conversione al D.L. 9 febbraio 2012, n. 5 dopo il comma 6 dell’articolo 16 del decreto-legge 29 novembre 2008, n. 185, convertito, con modificazioni, dalla legge 28 gennaio 2009, n.2, ha inserito il seguente comma:
    “6-bis. L’ufficio del registro delle imprese che riceve una domanda di iscrizione da parte di un’impresa costituita in forma societaria che non ha iscritto il proprio indirizzo di posta elettronica certificata, in luogo dell’irrogazione della sanzione prevista dall’articolo 2630 del codice civile, sospende la domanda per tre mesi, in attesa che essa sia integrata con l’indirizzo di posta elettronica certificata”. (superando pertanto la proroga fino al 30 giugno).

La Legge del 17 dicembre 2012 n. 221 di conversione con modificazioni al D.L. 18 ottobre 2012, n. 179 ha confermato l’art. 5:

  • L’obbligo per le Imprese Individuali di nuova iscrizione di comunicare al Registro delle Imprese il proprio indirizzo di posta elettronica certificata (P.E.C.). Dal 20 ottobre 2012 tutte le nuove iscrizioni al Registro delle Imprese devono contenere anche la comunicazione dell’indirizzo P.E.C.
  • L’obbligo per le Imprese Individuali già iscritte nel Registro delle Impresealla data del 19 ottobre 2012 di comunicare il proprio indirizzo di posta elettronica certificata (P.E.C.) entro il 30 giugno 2013 (termine precedente 31.12.2013). Tutte le domande di modifiche presentate al Registro delle Imprese da parte delle imprese individuali che non abbiano adempiuto a tale obbligo, a partire dal 01 luglio 2013, saranno sospese per 45 giorni in attesa che la stessa sia integrata con la comunicazione della P.E.C., trascorso tale periodo in mancanza di integrazione la domanda verrà annullata e si intenderà non presentata.

Con Lettera-Cirocolare 09 maggio 2014 protocollo 77684 il Ministero dello Sviluppo Economico chiarisce la necessità della esclusività della PEC ad una singola impresa (sia essa in forma societaria ovvero individuale).

Riportiamo di seguito la parte saliente di tale Lettera-Circolare:

La scrivente ha già avuto occasione di chiarire, a tale riguardo (v. la nota prot. n. 120610 del 16 luglio 2013, all. 1), che precedenti indicazioni operative fornite in passato – secondo cui era possibile, per le imprese, indicare l’indirizzo di PEC di un terzo ai fini dell’adempimento pubblicitario in parola – sono da ritenersi oramai superate alla luce della successiva evoluzione normativa, risultando oggi indubitabile che per ogni impresa (sia essa societaria o individuale) debba essere iscritto, nel Registro delle Imprese, un indirizzo di PEC alla stessa esclusivamente riconducibile. …………………….

Abolizione Libro Soci Società a Responsabilità Limitata

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La legge 28 gennaio 2009 n. 2 “Conversione in legge, con modificazioni, del decreto-legge 29 novembre 2008, n. 185, recante misure urgenti per il sostegno a famiglie, lavoro, occupazione e impresa e per ridisegnare in funzione anti-crisi il quadro strategico nazionale.”, pubblicata nella Gazzetta Uff. 28 gennaio 2009 n. 22, S.O. ha introdotto una significativa modificazione degli articoli 2470 e seguenti del codice civile, relativamente alla “eliminazione del libro dei soci” (e del relativo elenco soci annuale) per le società a responsabilità limitata.

Tra le principali novità introdotte dall’art. 16 della norma, viene previsto che:

1) gli effetti, che fino ad ora conseguivano all’iscrizione nel libro soci, in futuro dovranno essere riferiti alla pubblicità nel registro imprese (nuovo art. 2470 c.c.);

2) si rende necessario acquisire nel registro imprese il domicilio dei soci (art. 2479 bis c.c.) e l’entità del versamento della singola quota di partecipazione (art. 2478 c.c. vigente);

3) non deve essere più depositato l’elenco dei soci annuale al registro imprese unitamente al bilancio di esercizio (nuovo art. 2478 bis c.c.);

Entro il sessantesimo giorno dall’entrata in vigore della norma, e cioè entro il 30 marzo 2009, gli amministratori delle s.r.l. devono provvedere ad aggiornare i dati al registro imprese “allineandoli” con le risultanze del libro soci.

Come indicato nel comma 12-undicies dell’art. 16 della legge 2/2009, il deposito effettuato entro il termine previsto è esente da ogni imposta e tassa ivi compreso il diritto di segreteria.

Per le domande pervenute oltre il termine sono previsti il pagamento di 30,00 euro di diritti di segreteria e 65,00 euro di imposta di bollo oltre che la sanzione di cui all’art. 2630 c.c. di 412,00 euro (pagamento in misura ridotta) per ogni componente dell’organo amministrativo.

12-quater. All’articolo 2470 del codice civile sono apportate le seguenti modificazioni:

a) al primo comma, le parole: «dell’iscrizione nel libro dei soci secondo quanto previsto nel» sono sostituite dalle seguenti:

«del deposito di cui al»;

b) al secondo comma, il secondo periodo e’ soppresso e, al terzo periodo, le parole: «e l’iscrizione sono effettuati» sono sostituite dalle seguenti: «e’ effettuato»;

c) il settimo comma e’ sostituito dal seguente: «Le dichiarazioni degli amministratori previste dai commi quarto e quinto devono essere depositate entro trenta giorni dall’avvenuta variazione della compagine sociale».

12-quinquies. Al primo comma dell’articolo 2471 del codice civile, le parole: «Gli amministratori procedono senza indugio all’annotazione nel libro dei soci» sono soppresse.

12-sexies. Al primo comma dell’articolo 2472 del codice civile, le parole: «libro dei soci» sono sostituite dalle seguenti: «registro delle imprese».

12-septies. All’articolo 2478 del codice civile sono apportate le seguenti modificazioni:

a) il numero 1) del primo comma e’ abrogato;

b) al secondo comma, le parole: «I primi tre libri» sono sostituite dalle seguenti: «I libri indicati nei numeri 2) e 3) del primo comma» e le parole: «e il quarto» sono sostituite dalle seguenti: «; il libro indicato nel numero 4) del primo comma deve essere tenuto».

12-octies. Al secondo comma dell’articolo 2478-bisdel codice civile, le parole: «devono essere depositati» sono sostituite dalle seguenti: «deve essere depositata» e le parole: «e l’elenco dei soci e degli altri titolari di diritti sulle partecipazioni sociali» sono soppresse.

12-novies. All’articolo 2479-bis, primo comma, secondo periodo, del codice civile, le parole: «libro dei soci» sono sostituite dalle seguenti: «registro delle imprese».

12-decies. Al comma 1-bis dell’articolo 36 del decreto-legge 25 giugno 2008, n. 112, convertito, con modificazioni, dalla legge 6 agosto 2008, n. 133, il secondo periodo e’ soppresso.

12-undecies. Le disposizioni di cui ai commi da 12-quatera 12-deciesentrano in vigore il sessantesimo giorno successivo alla data di entrata in vigore della legge di conversione del presente decreto. Entro tale termine, gli amministratori delle societa’ a responsabilita’ limitata depositano, con esenzione da ogni imposta e tassa, apposita dichiarazione per integrare le risultanze del registro delle imprese con quelle del libro dei soci».