Società semplificata a responsabilità limitata

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Accesso dei giovani alla costituzione di societa’ a responsabilita’ limitata

L’art. 3 del Decreto Legge n. 1 del 24/01/2012 , ha introdotto la possibilità di costituire un nuovo modello di società: la Società semplificata a responsabilità limitata’ (nuovo art. 2463 bis c.c.).

Con decreto interministeriale entro sessanta giorni dall’entrata in vigore della legge di conversione del presente decreto, viene tipizzato lo statuto standard delle società e sono individuati i criteri di accertamento delle qualità soggettive dei soci.

Il decreto interministeriale n. 138 del 23/06/2012, che ha approvato lo statuto standard della Srl semplificata, è stato pubblicato nella Gazzetta Ufficiale n. 189 del 14/08/2012 ed è entrato in vigore il 29/08/2012.

Art. 2463-bis

La società semplificata a responsabilità limitata puo’ essere costituita con contratto o atto unilaterale da persone fisiche che non abbiano compiuto i trentacinque anni di eta’ alla data della costituzione.

L’atto costitutivo deve essere redatto per scrittura privata e deve indicare:

1) il cognome, il nome, la data, il luogo di nascita, il domicilio, la cittadinanza di ciascun socio;

2) la denominazione sociale contenente l’indicazione di societa’ semplificata a responsabilita’ limitata e il comune ove sono poste la sede della societa’ e le eventuali sedi secondarie;

3) l’ammontare del capitale sociale non inferiore ad un euro sottoscritto e interamente versato alla data della costituzione. Il conferimento deve farsi in denaro;

4) i requisiti previsti dai numeri 3), 6), 7), 8 ) del secondo comma dell’articolo 2463;

5) luogo e data di sottoscrizione.

L’atto costitutivo deve essere depositato a cura degli amministratori entro quindici giorni presso l’ufficio del registro delle imprese nella cui circoscrizione e’ stabilita la sede sociale, allegando i documenti comprovanti la sussistenza delle condizioni previste dall’articolo 2329. L’iscrizione e’ effettuata con unica comunicazione esente da diritti di bollo e di segreteria nella quale si dichiara il possesso dei requisiti di cui al presente articolo.

L’ufficiale del registro deve accertare la sussistenza dei requisiti richiesti e procedere all’iscrizione entro il termine perentorio di quindici giorni. Si applica l’articolo 2189. Decorso inutilmente il termine indicato per l’iscrizione, il giudice del registro, su richiesta degli amministratori, verificata la sussistenza dei presupposti, ordina l’iscrizione con decreto.

Il verbale recante modificazioni dell’atto costitutivo deliberate dall’assemblea dei soci e’ redatto per scrittura privata e si applicano i commi terzo e quarto. L’atto di trasferimento delle partecipazioni e’ redatto per scrittura privata ed e’ depositato entro quindici giorni a cura degli amministratori presso l’ufficio del registro delle imprese nella cui circoscrizione e’ stabilita la sede sociale.

Quando il singolo socio perde il requisito d’eta’ di cui al primo comma, se l’assemblea convocata senza indugio dagli amministratori non delibera la trasformazione della societa’, e’ escluso di diritto e si applica in quanto compatibile l’articolo 2473-bis. Se viene meno il requisito di eta’ in capo a tutti i soci gli amministratori devono, senza indugio, convocare l’assemblea per deliberare la trasformazione della societa’, in mancanza si applica l’articolo 2484.

La denominazione di societa’ semplificata a responsabilita’ limitata, l’ammontare del capitale sottoscritto e versato, la sede della societa’ e l’ufficio del registro delle imprese presso cui questa e’ iscritta devono essere indicati negli atti, nella corrispondenza della societa’ e nello spazio elettronico destinato alla comunicazione collegato con la rete telematica ad accesso pubblico.

Salvo quanto previsto dal presente articolo, si applicano alla societa’ semplificata a responsabilita’ limitata, le disposizioni di questo capo in quanto compatibili.”.

Dopo il primo comma dell’art. 2484 del codice civile, e’ inserito il seguente: “La societa’ semplificata a responsabilita’ limitata si scioglie, oltre che i motivi indicati nel primo comma, per il venir meno del requisito di eta’ di cui all’articolo 2463-bis, in capo a tutti i soci.”.

Modifica dell’art. 2630 c.c. – Sanzioni Registro delle Imprese

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L’art. 9 della Legge n. 180/2011 ha modificatol’art. 2630 c.c.

Dal 15 novembre 2011 la sanzione amministrativa pecuniaria applicabile in caso di omesso o tardivo deposito delle denunce, domande e depositi destinati al Registro delle Imprese,

I nuovi importi si applicano agli adempimenti per i quali il 14/11/2011 era l’ultimo giorno utile per il deposito nei termini. Per gli adempimenti che al 14/11/2011 risultavano già sanzionabili (depositati oltre i termini), si applicano invece le precedenti disposizioni normative ed i relativi importi.

Art. 2630 CC: Sanzioni pecuniarie applicate per omessa esecuzione di denunce, comunicazioni o depositi – relativamente a società e consorzi – presso il Registro delle Imprese (esclusi i bilanci):

Fino al 14/11/2011  min. euro 206,00 – max euro 2.065 – ridotta euro 412,00

Dal 15/11/2011 (entro 30 gg dalla scadenza) min euro 34,33 – max euro 344,00 – ridotta euro 68,66

Dal 15/11/2011 (oltre 30 dalla scadenza) min euro 103,00 – max euro 1.032,00 – ridotta euro 206,00

Art. 2630 CC, comma 2: Sanzioni pecuniarie applicate per omesso deposito del bilancio:

Fino al 14/11/2011  min. euro 274,67 – max euro 2.753,33 – ridotta euro 549,34

Dal 15/11/2011 (entro 30 gg dalla scadenza) min euro 45,78 – max euro 458,67 – ridotta euro 91,56

Dal 15/11/2011 (oltre 30 dalla scadenza) min euro 137,33 – max euro 1.376,00 – ridotta euro 274,66

Il pagamento in misura ridotta chiude il procedimento sanzionatorio ed è consentito se effettuato entro 60 giorni dalla notifica della violazione.

Atto di pignoramento quote di Srl

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La partecipazione di Srl può formare oggetto di pignoramento art. 2471 c.c. Il pignoramento si esegue mediante notificazione al debitore e alla società e successiva iscrizione nel Registro delle Imprese.

Il soggetto legittimato al deposito nel Registro delle Imprese è il pignorante ovvero l’amministratore della società le cui quote sono oggetto del provvedimento cautelare, l’avvocato munito della procura alla lite conferitagli dal pignorante.

Società tra Professionisti S.t.p.

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L’art. 10, co. 3-11, L. 183/2011 prevede la costituzione di società per l’esercizio di attività professionali regolamentate

3. E’ consentita la costituzione di società per l’esercizio di attività professionali regolamentate nel sistema ordinistico secondo i modelli societari regolati dai titoli V e VI del libro V del codice civile.

4. Possono assumere la qualifica di società tra professionisti le società il cui atto costitutivo preveda:

a) l’esercizio in via esclusiva dell’attività professionale da parte dei soci;

b) l’amministrazione in qualità di soci dei soli professionisti iscritti ad ordini, albi e collegi, anche in differenti sezioni, nonchè dei cittadini degli Stati membri dell’Unione europea, purchè in possesso del titolo di studio abilitante, ovvero soggetti non professionisti soltanto per prestazioni tecniche, o per finalità di investimento;

c) criteri e modalità affinche l’esecuzione dell’incarico professionale conferito alla società sia eseguito solo dai soci in possesso dei requisiti per l’esercizio della prestazione professionale richiesta; la designazione del socio professionista sia compiuta dall’utente, in mancanza di tale designazione, il nominativo debba essere previamente comunicato per iscritto all’utente;

d) le modalità di esclusione dalla società del socio che sia stato cancellato dal rispettivo albo con provvedimento definitivo.

5. La denominazione sociale, in qualunque modo formata, deve contenere l’indicazione di società tra professionisti.

6. La partecipazione ad una società è incompatibile con la partecipazione ad altra società tra professionisti.

7. I professionisti soci sono tenuti all’osservanza del codice deontologico del proprio ordine, così come la società è soggetta al regime disciplinare dell’ordine al quale risulti iscritta.

8. la società tra professionisti può essere costituita anche per l’esercizio di più attività professionali.

9. Restano salvi i diversi modelli societari e associativi già vigenti alla data di entrata in vigore della presente legge.

10. Ai sensi dell’articolo 17, comma 3, della legge 23 agosto 1988, n. 400, il Ministero della Giustizia, di concerto con il Ministero dello sviluppo economico, entro sei mesi dalla data di pubblicazione della presente legge, adotta un regolamento allo scopo di disciplinare le materie di cui ai precedenti commi 4, lettera c), 6 e 7.

11. La legge 23 novembre 1939, n. 1815, e successive modificazioni, è abrogata.

Norma in materia di Certificati e Dichiarazioni Sostituitive

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L’Art.15, co 1, lett. a),b),c) e d), L. 183/2011 – Dal primo gennaio 2012, le certificazioni rilasciate dalla pubblica amministrazione in ordine a stati, qualità personali e fatti sono valide e utilizzabili solo nei rapporti tra privati. Nei rapporti con gli organi della pubblica amministrazione e i gestori di pubblici servizi i certificati e gli atti di notorietà sono sempre sostituiti dalle dichiarazioni di cui agli articoli 46 e 47  (dichiarazione sostitutiva – autocertificazione).

Sulle certificazioni da produrre ai soggetti privati è apposta, a pena di nullità, la dicitura: “Il presente certificato non può essere prodotto agli organi della pubblica amministrazione o ai privati gestori di pubblici servizi”.

Le amministrazioni pubbliche e i gestori di pubblici servizi sono tenuti ad acquisire d’ufficio le informazioni oggetto delle dichiarazioni sostitutive di cui agli articoli 46 e 47, nonchè tutti i dati e i documenti che siano in possesso delle pubbliche amministrazioni, previa indicazione, da parte dell’interessato, degli elementi indispensabili per il reperimento delle informazioni o dei dati richiesti, ovvero ad accettare la dichiarazione sostitutiva prodotta dall’interessato.

SUAP – Telematizzazione dello Sportello Unico per le Attività Produttive

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Dal 29 marzo 2011 (entrata in vigore del DPR 160/2010, art. 5), lo Sportello Unico per le Attività Produttive (SUAP) diventa telematico. Le denunce riguardanti attività non soggette ad autorizzazione, ma vincolate al solo possesso di requisiti morali e professionali autocertificabili nella S.C.I.A., segnalazione certificata di inizio attività, devono essere inviate al SUAP con modalità telematica.

Dal 1° ottobre 2011 (entrata in vigore dell’art. 7 del DPR 160/2010), anche le attività soggette ad autorizzazione vengono gestite telematicamente tramite il SUAP.