Accertamento causa di Scioglimento degli Amministratori di Srl e SPA

L’art. 2485 del c.c. Obblighi degli Amministratori: prevede per tutte le società di capitali, senza alcuna distinzione tra Spa e Srl, di depositare presso il registro delle imprese, senza indugio, una dichiarazione con cui gli amministratori accertano una causa di scioglimento di cui ai  punti 1, 2, 3, 4 e 5 del 1° comma dell’art. 2484 del c.c. Cause di Scioglimento:

  1. per decorso del termine;
  2. per il conseguimento dell’oggetto sociale o per la sopravvenuta impossibilità di conseguirlo, salvo che l’assemblea, all’uopo convocata senza indugio, non deliberi le opportune modifiche statutarie;
  3. per l’impossibilità di funzionamento o per la continuata inattività dell’assemblea;
  4. per riduzione del capitale al disotto del minimo legale, salvo quanto è disposto dagli articoli 2447 e 2482-ter;
  5. nelle ipotesi previste dagli articoli 2437-quater e 2473;

Lo scioglimento avrà effetto dalla data dell’iscrizione presso l’ufficio del registro delle imprese della dichiarazione con cui gli amministratori accertano la causa di scioglimento.

L’art. 2487 del c.c. Nomina e revoca dei liquidatori 1° comma: prevede che contestualmente all’accertamento della causa di scioglimento gli amministratori debbono convocare l’assemblea dei soci perché deliberi, con le maggioranze previste per le modificazioni dell’atto costitutivo o dello statuto, (Verbale Assemblea Ordinaria per le Srl – Verbale Assemblea Straordinaria per le Spa) su:

  • a) il numero dei liquidatori ………..
  • b) la nomina del liquidatore ………..
  • c) i criteri in base ai quali svolgere la liquidazione ………………

La convocazione non è necessaria se l’assemblea ha già provveduto o se l’atto costitutivo o lo statuto già regolamentano la materia.

L’art. 2487-bis c.c. Pubblicità della nomina dei liquidatori ed effetti: prevede l’iscrizione presso il registro delle imprese della nomina dei liquidatori, comunque avvenuta (Verbale Assemblea Ordinaria per le Srl – Verbale Assemblea Straordinaria per le Spa) nonché la loro modifica, e l’aggiunta, dell’indicazione che trattasi di società in liquidazione, alla denominazione sociale. Avvenuta l’iscrizione gli amministratori cessano dalla carica e consegnano ai liquidatori i libri sociali, una situazione dei conti alla data di effetto dello scioglimento ed un rendiconto sulla loro gestione relativo al periodo successivo all’ultimo bilancio approvato e che di tale consegna viene redatto apposito verbale.

L’art. 2492 c.c. Bilancio finale di liquidazione: prevede che compiuta la liquidazione i liquidatori devono depositare presso l’ufficio del registro delle imprese il bilancio finale, indicando la parte spettante a ciascun socio o azione nella divisione dell’attivo (Piano di Riparto) e chiedere, come previsto dall’art. 2495 c.c.  la cancellazione della società dal registro delle imprese.