La Legge 35/2012 di conversione con modificazioni del DL 5/2012, ed entrata in vigore il 07.04.2012, ha modificato l’art. 2477 del c.c. (Sindaco e revisione legale dei conti) apportando delle modifiche alla nuova disciplina riguardante l’iscrizione del sindaco unico nelle SRL e nelle SPA.

Per le SRL (art. 2477 c.c.) viene confermato quanto già stabilito dall’art. 35 del  DL  n. 5/12:

L’atto costitutivo puo’ prevedere, determinandone le competenze e poteri, ivi compresa la revisione legale dei conti, la nomina di un organo di controllo  o di un revisore. Se lo statuto non dispone diversamente, l’organo di controllo e’ costituito da un solo membro effettivo. La nomina dell’organo di controllo o del revisore è obbligatoria se:

  • il capitale sociale è pari o superiore a quello minimo stabilito per le Società per Azioni

oppure se, per la società, ricorrono i seguenti presupposti:

  • la società è tenuta alla redazione del bilancio consolidato
  • controlla una società obbligata alla revisione legale dei conti
  • per due esercizi consecutivi ha superato due dei limiti indicati dal primo comma dell’articolo 2435-bis.

Per le SPA (art. 2397 c.c.)
L’art 14 della legge 183/2011 aveva introdotto la possibilità anche per le SPA di nominare, entro certi parametri , il sindaco unico, confermato con modifiche dall’art. 35 del DL 5/2012, ma la Legge n. 35/2012, che è entrata in vigore il 7/4/2012, non ha confermato quanto previsto dall’art. 35 DL 5/2012, abrogando di fatto il comma 3 dell’art. 2397 c.c., introdotto dall’art. 14 della legge n. 183/2011, pertanto per le Spa la nomina del  collegio sindacale rimane sempre obbligatorio.

 Norme di riferimento

Legge 12 novembre 2011, n. 183 – art. 14 co. 13 e 14

Co. 13. L’articolo 2477 del codice civile e’ cosi’ sostituito:

Art. 2477. – (Sindaco e revisione legale dei conti).

L’atto costitutivo puo’ prevedere, determinandone le competenze e poteri, la nomina di un sindaco o di un revisore.

La nomina del sindaco e’ obbligatoria se il capitale sociale non e’ inferiore a quello minimo stabilito per le società per azioni.

La nomina del sindaco e’ altresi’ obbligatoria se la societa’:

a) e’ tenuta alla redazione del bilancio consolidato;

b) controlla una sociata’ obbligata alla revisione legale dei conti;

c) per due esercizi consecutivi ha superato due dei limiti indicati dal primo comma dell’art. 2435-bis.

L’obbligo di nomina del sindaco di cui alla lettera c) del terzo comma cessa se, per due esercizi consecutivi, i predetti limiti non vengono superati.

Nei casi previsti dal secondo e terzo comma si applicano le disposizioni in tema di societa’ per azioni; se l’atto costitutivo non dispone diversamente, la revisione legale dei conti e’ esercitata dal sindaco.

L’assemblea che approva il bilancio in cui vengono superati i limiti indicati al secondo e terzo comma deve provvedere, entro trenta giorni, alla nomina del sindaco. Se l’assemblea non provvede, alla nomina provvede il tribunale su richiesta di qualsiasi soggetto interessato.

Co. 14. All’articolo 2397 del codice civile e’ aggiunto , in fine, il seguente comma:

Per le societa’ aventi ricavi o patrimonio netto inferiore a 1 milione di euro lo statuto puo’ prevedere che l’organo di controllo sia composto da un sindaco unico, scelto tra i revisori legali iscritti nell’apposito registro.

DL 9 febbraio 2012, n. 5 – art. 35

1. L’articolo 2397, terzo comma, del codice civile e’ sostituito dal seguente:

Se lo statuto non dispone diversamente e se ricorrono le condizioni per la redazione del bilancio in forma abbreviata ai sensi dell’art. 2435-bis, le funzioni del collegio sindacale sono esercitate da un sindaco unico, scelto tra i revisori legali iscritti nell’apposito registro. L’assemblea provvede alla nomina del collegio sindacale, entro trenta giorni dall’approvazione del bilancio dal quale risulta che sono venute meno le condizioni per la redazione del bilancio in forma abbreviata. Scaduto il termine, provvede il tribunale su richiesta di qualsiasi soggetto interessato.

2. All’articolo 2477 del codice civile:

a) il primo comma e’ sostituito dal seguente:

L’atto costitutivo puo’ prevedere, determinandone le competenze e poteri, ivi compresa la revisione legale dei conti, la nomina di un organo di controllo  o di un revisore. Se lo statuto non dispone diversamente, l’organo di controllo e’ costituito da un solo membro effettivo.

b) al secondo, terzo, quarto e sesto comma, le parole:

“del sindaco” sono sostituite dalle seguenti:  “dell’organo di controllo o del revisore”;

c) il quinto comma e’ sostituito dal seguente:

“Nel caso di nomina di un organo di controllo, anche monocratico, si applicano le disposizioni sul collegio sindacale previste per le societa’ per azioni”.

Sindaco Unico nelle Srl e Spa

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