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Scioglimento e Messa in Liquidazione e Cancellazione dal Registro delle Imprese a cura degli Amministratori di Srl e SPA

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L’art. 2484 del C.C. prevede per tutte le società di capitali, senza alcuna distinzione tra Spa e Srl, per i punti 1,2,3,4,e 5 del 1° comma

  1. per decorso del termine;
  2. per il conseguimento dell’oggetto sociale o per la sopravvenuta impossibilità di conseguirlo, salvo che l’assemblea, all’uopo convocata senza indugio, non deliberi le opportune modifiche statutarie;
  3. per l’impossibilità di funzionamento o per la continuata inattività dell’assemblea;
  4. per riduzione del capitale al disotto del minimo legale, salvo quanto è disposto dagli articoli 2447 e 2482-ter;
  5. nelle ipotesi previste dagli articoli 2437-quater e 2473;

di depositare presso il registro delle imprese, senza indugio, una dichiarazione con cui gli amministratori accertano una causa di scioglimento di cui ai punti precedenti art. 2485. Lo scioglimento avrà effetto dalla data dell’iscrizione presso l’ufficio del registro delle imprese di tale dichiarazione.

L’art. 2487 del C.C. nel 1° comma prevede che contestualmente all’accertamento della causa di scioglimento gli amministratori debbono convocare l’assemblea dei soci perchè deliberi, con le maggioranze previste per le modificazioni dell’atto costitutivo o dello statuto, (Verbale Assemblea Ordinaria per le Srl – Verbale Assemblea Straordinaria per le Spa) su:

  • a) il numero dei liquidatori ………..
  • b) la nomina del liquidatore ………..
  • c) i criteri in base ai quali svolgere la liquidazione ………………

La convocazione non è necessaria se l’assemblea ha già provveduto o se l’atto costitutivo o lo statuto già regolamentano la materia.

L’art. 2487-bis C.C. prevede l’iscrizione presso il registro delle imprese della nomina dei liquidatori, comunque avvenuta (Verbale Assemblea Ordinaria per le Srl – Verbale Assemblea Straordinaria per le Spa) nonché la loro modifica e l’aggiunta dell’indicazione che trattasi di società in liquidazione alla denominazione sociale e che avvenuta l’iscrizione gli amministratori cessano dalla carica e consegnano ai liquidatori i libri sociali, una situazione dei conti alla data di effetto dello scioglimento ed un rendiconto sulla loro gestione relativo al periodo successivo all’ultimo bilancio approvato e che di tale consegna viene redatto apposito verbale.

L’art. 2492 C.C. compiuta la liquidazione i liquidatori devono depositare presso l’ufficio del registro delle imprese il bilancio finale, indicando la parte spettante a ciascun socio o azione nella divisione dell’attivo (Piano di Riparto).

L’art. 2495 C.C. Approvato il bilancio finale di liquidazione, i liquidatori devono chiedere la cancellazione della società dal registro delle imprese.